Contrat de licence FlexPay

Contrat de prestation de services logiciels 

TROY GROUP INC., SOCIÉTÉ DU DELAWARE (« LA SOCIÉTÉ »), EST DISPOSÉE À VOUS FOURNIR DES SERVICES SAAS, QUE CE SOIT À TITRE DE PARTICULIER OU AU NOM DE LA PERSONNE MORALE QUE VOUS REPRÉSENTEZ (DANS LEUR ENSEMBLE AVEC TOUTES LES FILIALES, « CLIENT ») QUI UTILISERA LE LOGICIEL (TEL QUE DÉFINI CI-DESSOUS), SOUS RÉSERVE DE L'ACCEPTATION PAR LE CLIENT DE L'ENSEMBLE DES CONDITIONS GÉNÉRALES CONTENUES DANS LE PRÉSENT CONTRAT DE LOGICIEL EN TANT QUE SERVICE (SAAS) (LE « CONTRAT »). IL S'AGIT D'UN CONTRAT JURIDIQUEMENT CONTRAIGNANT ET EXÉCUTOIRE ENTRE LA SOCIÉTÉ ET LE CLIENT. LE CLIENT DOIT LIRE ATTENTIVEMENT LES CONDITIONS GÉNÉRALES DU PRÉSENT CONTRAT AVANT DE L'ACCEPTER. EN CLIQUANT SUR LE BOUTON « J'ACCEPTE » OU « J'APPROUVE », OU EN MANIFESTANT DE TOUTE AUTRE MANIÈRE SON ACCORD PAR VOIE ÉLECTRONIQUE, LE CLIENT ACCEPTE LES CONDITIONS GÉNÉRALES DU PRÉSENT CONTRAT. SI LE CLIENT N'ACCEPTE PAS CES CONDITIONS GÉNÉRALES, IL NE DOIT PAS ACCEPTER LE PRÉSENT CONTRAT ET NE DOIT PAS UTILISER LES SERVICES SAAS.

TOUTES LES OFFRES DE VENTE DE SERVICES SAAS SONT SOUMISES AUX PRÉSENTES CONDITIONS, ET TOUTES LES AJOUTS OU MODIFICATIONS PROPOSÉS PAR LE CLIENT SONT PAR LA PRÉSENTE EXPRESSÉMENT REJETÉS. SI LE CLIENT ACCEPTE LES PRÉSENTES CONDITIONS AU NOM D'UNE AUTRE PERSONNE, D'UNE SOCIÉTÉ OU D'UNE AUTRE ENTITÉ JURIDIQUE, VOUS DÉCLAREZ ET GARANTISSEZ QUE VOUS DISPOSEZ DE TOUS LES POUVOIRS NÉCESSAIRES POUR ENGAGER CETTE PERSONNE, CETTE SOCIÉTÉ OU CETTE ENTITÉ JURIDIQUE AU REGARD DES PRÉSENTES CONDITIONS.

Pour une bonne et précieuse raison, dont la suffisance est reconnue par la présente, la Société et le Client acceptent les termes et conditions énoncés ci-dessous :

Par conséquent, les parties conviennent de ce qui suit :

1. DÉFINITIONS

Le terme « Contenu du client » désigne l'ensemble des données et des éléments fournis par le client à la société en vue de leur utilisation dans le cadre des services SaaS, y compris, sans s'y limiter, les applications, les fichiers de données et les graphiques du client.

Le terme « Documentation » désigne le guide d'utilisation fourni ou mis à disposition par la Société au Client concernant l'utilisation ou le fonctionnement des Services SaaS.

"Facture" désigne la facture fournie par la société au client, reflétant l'achat des services SaaS ainsi que le nombre d'utilisateurs et de chèques fournis dans le cadre de ces services.

Le terme « Autres services » désigne l’ensemble des services techniques et non techniques fournis ou exécutés par la Société en vertu du présent Contrat, y compris, sans s’y limiter, les services de mise en œuvre et autres services professionnels, ainsi que les services de formation et d’enseignement, à l’exclusion des Services SaaS. Les Autres services seront fournis sur la base du temps et des matériaux, aux dates ou pendant les périodes indiquées dans une facture et convenues d’un commun accord par les parties.

Le terme « logiciel » désigne la version en code objet de tout logiciel auquel le Client a accès dans le cadre des Services SaaS, y compris les mises à jour ou les nouvelles versions.

Les « services SaaS » désignent le service spécifique de la Société accessible via Internet, identifié dans une facture, qui permet d’utiliser les services TROY FlexPay de la Société, hébergés par celle-ci ou par ses prestataires de services tiers, et mis à la disposition du Client via un réseau dans le cadre d’une utilisation à durée déterminée.

Le terme « Durée de l’abonnement » désigne la période indiquée sur une facture pendant laquelle le Client aura accès en ligne au Logiciel et pourra l’utiliser par le biais des Services SaaS de la Société. La Durée de l’abonnement sera renouvelée pour des périodes successives de douze (12) mois, sauf si l’une des parties notifie par écrit à l’autre partie son intention de ne pas renouveler l’abonnement au moins trente (30) jours avant l’expiration de la Durée de l’abonnement alors en cours.

Tous les autres termes en majuscules utilisés dans le présent document ont le sens qui leur est attribué dans le présent contrat.

2. SERVICES SAAS

2.1 Pendant la durée de l'abonnement, le Client bénéficie d'un droit non exclusif, incessible, libre de redevances et valable dans le monde entier lui permettant d'accéder aux Services SaaS et de les utiliser exclusivement dans le cadre de ses activités commerciales internes, sous réserve des conditions du présent Contrat.

2.2 Le Client reconnaît que le présent Contrat est un contrat de services et que la Société ne lui fournira pas de copies du Logiciel dans le cadre des Services SaaS.

2.3 Le Client reconnaît et accepte que la Société puisse faire appel à des prestataires de services tiers dans le cadre de la fourniture et de l'exploitation des Services SaaS, y compris, sans s'y limiter, des fournisseurs d'hébergement cloud, des fournisseurs de services d'identité et d'authentification, ainsi que des prestataires de services de traitement des paiements ou de services financiers. Le Client reconnaît en outre que certaines fonctionnalités des Services SaaS peuvent dépendre de la disponibilité et des performances de ces prestataires tiers. La Société ne saurait être tenue responsable des interruptions, retards ou défaillances de service causés par des prestataires tiers échappant à son contrôle raisonnable.

3. RESTRICTIONS Le Client s'engage à ne pas, et à ne permettre à quiconque de : (i) copier ou republier les Services SaaS ou le Logiciel, (ii) mettre les Services SaaS ou le Logiciel à la disposition de toute personne autre que les utilisateurs autorisés, (iii) utiliser ou accéder aux Services SaaS ou au Logiciel pour fournir des services de centre de données, de temps partagé ou d'autres services d'hébergement informatique à des tiers, (iv) modifier ou créer des œuvres dérivées basées sur les Services SaaS, Logiciels ou la Documentation, (v) supprimer, modifier ou masquer tout avis de droit d'auteur, de marque déposée ou autre avis de propriété figurant dans le Logiciel utilisé pour fournir les Services SaaS ou dans la Documentation, (vi) procéder à une ingénierie inverse, décompiler, désassembler ou tenter de toute autre manière de dériver le code source du Logiciel utilisé pour fournir les Services SaaS, sauf et uniquement dans la mesure où une telle activité est expressément autorisée par les Lois applicables, (vii) accéder aux Services SaaS, Logiciel ou utiliser la Documentation afin de créer un produit similaire ou concurrent, ou (viii) utiliser les Services SaaS en violation des Lois applicables, ou pour initier des transactions financières non autorisées, frauduleuses ou illégales. Sous réserve des licences limitées accordées dans les présentes, la Société ou ses prestataires de services détiennent tous les droits, titres et intérêts relatifs au Logiciel, aux Services SaaS, à la Documentation et aux autres livrables fournis en vertu du présent Contrat, y compris toutes les modifications, améliorations, mises à niveau, œuvres dérivées et commentaires s'y rapportant, ainsi que les droits de propriété intellectuelle qui y sont associés. Le Client s'engage à céder à la Société tous les droits, titres et intérêts qu'il pourrait détenir sur l'un des éléments susmentionnés.

4. RESPONSABILITÉS DU CLIENT

4.1 Assistance. Le Client s'engage à fournir à la Société les informations et l'assistance commercialement raisonnables afin de permettre à celle-ci de fournir les Services SaaS. À la demande de la Société, le Client s'engage à lui transmettre sans délai le Contenu du Client sous un format de fichier électronique spécifié et accessible par la Société. Le Client reconnaît que la capacité de la Société à fournir les Services SaaS conformément aux dispositions du présent Contrat peut dépendre de l'exactitude et de la rapidité de ces informations et de cette assistance.

4.2 Respect des lois. Le Client s'engage à respecter l'ensemble des dispositions légales applicables et contraignantes, y compris les lois, règlements, règles, ordonnances, décisions judiciaires et arrêtés administratifs fédéraux, régionaux et internationaux (« Lois applicables ») en rapport avec son utilisation des Services SaaS, notamment les lois relatives à la protection des données, aux communications internationales et à la transmission de données techniques ou de Données à caractère personnel. Le Client reconnaît que la Société et ses prestataires de services n'exercent aucun contrôle sur le contenu des informations transmises par le Client via les Services SaaS. Le Client s'engage à ne pas télécharger, publier, reproduire ou distribuer des informations, logiciels ou autres éléments protégés par le droit d'auteur, le droit à la vie privée ou tout autre droit de propriété intellectuelle sans avoir préalablement obtenu l'autorisation du titulaire de ces droits.

4.3 Utilisation non autorisée ; fausses informations. Le Client s'engage à : (a) informer immédiatement la Société de toute utilisation non autorisée d'un mot de passe ou d'un identifiant d'utilisateur, ou de toute autre violation de sécurité avérée ou présumée ; (b) signaler immédiatement à la Société toute utilisation non autorisée des Services SaaS dont il a connaissance ou qu'il soupçonne, et à mettre en œuvre tous les moyens raisonnables pour y mettre fin ; et (c) ne pas fournir de fausses informations d'identité afin d'accéder aux Services SaaS ou de les utiliser.

4.4 Données fournies par le Client. Le Client est seul responsable de la collecte, de la saisie et de la mise à jour de l’ensemble du Contenu du Client stocké sur les Services SaaS, ainsi que de s’assurer que ce Contenu du Client (i) ne comporte aucun élément qui enfreigne ou porte atteinte, de fait ou potentiellement, aux droits d’auteur, secrets d’affaires, marques commerciales ou autres droits de propriété intellectuelle d’un tiers, ou (ii) ne contienne aucun élément obscène, diffamatoire, harcelant, offensant ou malveillant. Le Client doit : (i) notifier immédiatement à la Société toute utilisation non autorisée d'un mot de passe ou d'un identifiant d'utilisateur, ou toute autre violation de sécurité connue ou suspectée, (ii) signaler immédiatement à la Société et faire tout son possible pour mettre fin à toute utilisation non autorisée des Services SaaS dont le Client a connaissance ou qu'il soupçonne, et (iii) ne pas fournir de fausses informations d'identité pour accéder aux Services SaaS ou les utiliser.

4.5 Licence accordée par le Client. Sous réserve des conditions générales du présent Contrat, le Client accorde à la Société et à ses prestataires de services une licence limitée, non exclusive et non transférable leur permettant de copier, stocker, configurer, exécuter, afficher et transmettre le Contenu du Client, uniquement dans la mesure nécessaire à la fourniture des Services SaaS au Client.

4.6 Propriété et restrictions. Le Client conserve la propriété et les droits de propriété intellectuelle sur son Contenu client. La Société ou ses concédants de licence conservent l’ensemble des droits de propriété et de propriété intellectuelle sur les services, les logiciels et tout élément développé et fourni dans le cadre du Contrat. Les technologies tierces pouvant être appropriées ou nécessaires à l'utilisation de certains programmes de la Société sont spécifiées dans la Documentation du programme ou dans le document de commande, selon le cas. Le droit du Client d'utiliser ces technologies tierces est régi par les conditions des contrats de licence de technologies tierces spécifiés par la Société et non par le présent Contrat.

4.7 Suggestions. La Société et ses prestataires de services disposent d'une licence gratuite, mondiale, irrévocable et perpétuelle leur permettant d'utiliser et d'intégrer dans les Services SaaS toute suggestion, demande d'amélioration, recommandation ou autre commentaire fourni par le Client, y compris les utilisateurs, concernant le fonctionnement des Services SaaS.

5. COMMANDES ET PAIEMENT

5.1 Commandes. Le Client doit commander les Services SaaS conformément à une facture. Tous les services acquis par le Client sont régis exclusivement par le présent Contrat et la facture correspondante.

5.2 Facturation et paiement. La Société facturera au Client l'ensemble des frais. Le Client s'engage à régler toutes les factures non contestées dans un délai de trente (30) jours à compter de la réception de la facture. Sauf disposition contraire expresse, les frais ne sont pas remboursables.

5.3 Taxes. La Société facturera au Client les taxes applicables sur une ligne distincte de chaque facture. Le Client est tenu de s'acquitter de toutes les taxes sur les ventes et d'utilisation, taxes sur la valeur ajoutée (TVA) ou autres taxes similaires liées à l'achat et à l'utilisation des Services SaaS par le Client.

5.4 Tarifs et frais : Le Client s'engage à payer les frais indiqués dans le Bon de commande applicable ou sur la page de tarifs publiée par la Société à l'adresse https://www.troypay.com/pricing, telle qu'elle peut être mise à jour de temps à autre. La Société se réserve le droit de modifier les frais moyennant un préavis écrit d'au moins soixante (60) jours adressé au Client, qui peut être transmis par e-mail ou via les Services SaaS. Toute modification des frais prendra effet à l'expiration du délai de préavis. La poursuite de l'utilisation des Services SaaS après la date d'entrée en vigueur vaut acceptation des frais révisés.

6. DURÉE ET RÉSILIATION

6.1 Durée du contrat. La durée du présent contrat prend effet à la date d'entrée en vigueur et s'étend sur toute la durée de l'abonnement, sauf résiliation par l'une ou l'autre des parties conformément aux dispositions de la présente section. Le Client recevra des avis préalables d'expiration 90, 60 et 30 jours avant la date d'expiration. Si le paiement du renouvellement n'est pas reçu avant l'expiration, les Services SaaS seront suspendus. Si la confirmation et le paiement ne sont pas reçus dans les 30 jours suivant la date d'expiration, le compte du Client et tous les fichiers associés seront supprimés conformément aux lois sur la protection des données.

6.2 Résiliation. Chaque partie peut résilier le présent contrat avec effet immédiat en cas de manquement grave de l'autre partie qui n'aura pas été corrigé dans les trente (30) jours suivant la réception d'une notification écrite de ce manquement.

6.3 Suspension pour défaut de paiement. La Société se réserve le droit de suspendre la fourniture des Services SaaS si le Client ne s'acquitte pas dans les délais des montants incontestés qui lui sont dus en vertu du présent Contrat. La suspension des Services SaaS ne libère pas le Client de ses obligations de paiement au titre du présent Contrat. Le Client accepte que la Société ne soit pas responsable envers lui ou envers un tiers pour toute responsabilité, réclamation ou dépense découlant de ou liée à la suspension des Services SaaS résultant du non-paiement du Client. Si la Société suspend les Services SaaS, elle les rétablira sans délai dès que le Client aura réglé la partie incontestée de la facture de la Société. Si le paiement du Client n'est pas effectué dans les trente (30) jours suivant la suspension, le compte du Client et tous les fichiers associés seront supprimés du centre de données de la Société conformément aux lois sur la protection des données.

6.4 Effets de la résiliation. (a) En cas de résiliation du présent Contrat ou d’expiration de la Durée d’abonnement, la Société cessera immédiatement de fournir les Services SaaS et tous les droits d’utilisation accordés en vertu du présent Contrat prendront fin. (b) Si la Société résilie le présent Contrat en raison d'une violation commise par le Client, ce dernier devra immédiatement verser à la Société toutes les sommes alors dues en vertu du présent Contrat et celles qui deviendraient exigibles pendant la durée restante du présent Contrat, n'eût été cette résiliation. Si le Client résilie le présent Contrat en raison d'une violation commise par la Société, celle-ci devra immédiatement rembourser au Client toutes les sommes versées d'avance pour les Services SaaS non exécutés dont la fourniture était prévue après la date de résiliation. (c) À la résiliation du présent Contrat et sur demande écrite ultérieure de la partie divulgatrice, la partie destinataire des Informations confidentielles matérielles devra immédiatement restituer ces informations ou les détruire et fournir une attestation écrite de cette destruction, étant entendu que la partie destinataire peut autoriser son conseiller juridique à conserver une (1) copie d'archive de ces informations en cas de litige ultérieur entre les parties.

7. GARANTIES

7.1 Garantie. La Société déclare et garantit qu’elle fournira les Services SaaS de manière professionnelle, conformément aux normes générales du secteur, et que les Services SaaS fonctionneront pour l’essentiel conformément à la Documentation. En cas de violation d’une garantie, le seul recours du Client sera la résiliation du Contrat, conformément aux dispositions de la section 6, « Durée et résiliation ».

7.2 LA SOCIÉTÉ NE GARANTIT PAS QUE LES SERVICES SAAS SERONT FOURNIS SANS ERREUR OU SANS INTERRUPTION, NI QU'ELLE CORRIGERA TOUTES LES ERREURS RELATIVES AUX SERVICES SAAS. LE CLIENT RECONNAÎT QUE LA SOCIÉTÉ NE CONTRÔLE PAS LE TRANSFERT DE DONNÉES SUR LES INFRASTRUCTURES DE COMMUNICATION, Y COMPRIS INTERNET, ET QUE LE SERVICE SAAS PEUT ÊTRE SOUMIS À DES LIMITATIONS, DES RETARDS ET D'AUTRES PROBLÈMES INHÉRENTS À L'UTILISATION DE CES INFRASTRUCTURES DE COMMUNICATION. LA SECTION 7.1 DU PRÉSENT CONTRAT ÉNONCE LA SEULE ET UNIQUE GARANTIE ACCORDÉE PAR LA SOCIÉTÉ (EXPRESSE OU IMPLICITE) CONCERNANT L'OBJET DU PRÉSENT CONTRAT ET LA SOCIÉTÉ DÉCLINE TOUTE AUTRE GARANTIE, Y COMPRIS, SANS LIMITATION, TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, OU TOUTE AUTRE GARANTIE IMPLICITE PRÉVUE PAR LA LOI, OU DÉCOULANT DES USAGES DU COMMERCE, DES PRATIQUES COMMERCIALES OU DE L'EXÉCUTION DES CONTRATS. NI LA SOCIÉTÉ, NI AUCUN DE SES CONCÉDANTS DE LICENCE OU AUTRES FOURNISSEURS NE GARANTISSENT QUE LE FONCTIONNEMENT DES SERVICES SAAS SERA ININTERROMPU, EXEMPT DE VIRUS OU D'ERREURS, ET LA SOCIÉTÉ OU L'UN DE SES PRESTATAIRES DE SERVICES NE POURRA ÊTRE TENU RESPONSABLE DE LA MODIFICATION NON AUTORISÉE, DU VOL OU DE LA DESTRUCTION DES DONNÉES, FICHIERS OU PROGRAMMES DU CLIENT OU DE TOUT UTILISATEUR. LA SOCIÉTÉ DÉCLINE EN OUTRE TOUTE GARANTIE CONCERNANT LES SERVICES DE TRAITEMENT DES PAIEMENTS, LES VIREMENTS ACH, LE FONCTIONNEMENT DES COMPTES FINANCIERS, OU LA DISPONIBILITÉ OU LES PERFORMANCES DE TOUT ÉTABLISSEMENT FINANCIER OU PRESTATAIRE DE SERVICES DE PAIEMENT TIERS. LA SOCIÉTÉ NE GARANTIT PAS QUE LES PAIEMENTS SERONT EFFECTUÉS, RÉGLÉS OU EXEMPTS DE CONTRE-PASSATION, DE RETOUR OU DE LITIGE.

8. LIMITATIONS DE RESPONSABILITÉ. AUCUNE DES PARTIES (NI AUCUN CONCÉDANT DE LICENCE OU AUTRE FOURNISSEUR DE LA SOCIÉTÉ) NE PEUT ÊTRE TENUE RESPONSABLE DE DOMMAGES INDIRECTS, ACCESSOIRES, SPÉCIAUX OU CONSÉCUTIFS, Y COMPRIS, SANS S'Y LIMITER, LES DOMMAGES LIÉS À LA PERTE D'ACTIVITÉ, DE BÉNÉFICES, DE DONNÉES OU D'UTILISATION DE TOUT SERVICE, SUBIS PAR L'UNE OU L'AUTRE DES PARTIES OU PAR UN TIERS EN RELATION AVEC LE PRÉSENT CONTRAT, QUELLE QUE SOIT LA NATURE DE LA RÉCLAMATION (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE), MÊME SI CES DOMMAGES ÉTAIENT PRÉVISIBLES OU SI L'AUTRE PARTIE A ÉTÉ INFORMÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES. LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DE LA SOCIÉTÉ EN MATIÈRE DE DOMMAGES AU TITRE DU PRÉSENT CONTRAT, QUELLE QUE SOIT LA NATURE DE LA RÉCLAMATION (Y COMPRIS LA NÉGLIGENCE), NE PEUT EXCÉDER LES FRAIS PAYÉS OU À PAYER PAR LE CLIENT AU TITRE DU PRÉSENT CONTRAT AU COURS DES DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT L'ÉVÉNEMENT DONNANT LIEU À LA RÉCLAMATION.

9. CONFIDENTIALITÉ

9.1 Définition. On entend par « informations confidentielles » toute information communiquée par une partie à l’autre partie, directement ou indirectement, qui (a) si elle se présente sous forme écrite, graphique, lisible par machine ou toute autre forme matérielle, est marquée comme « confidentielle » ou « exclusive », (b) si elle est divulguée oralement ou par démonstration, est identifiée comme confidentielle au moment de la divulgation initiale et est confirmée par écrit à la partie destinataire comme étant « confidentielle » ou « exclusive » dans les trente (30) jours suivant cette divulgation, (c) est spécifiquement considérée comme confidentielle en vertu des termes du présent Contrat, ou (d) semble raisonnablement être confidentielle ou exclusive en raison des circonstances de la divulgation et de la nature de l’information elle-même. Les Informations confidentielles comprennent également les informations divulguées par des tiers à une partie divulgatrice dans le cadre d’une obligation de confidentialité. Sous réserve de l’affichage du Contenu client tel qu’envisagé par le présent Contrat, le Contenu client est considéré comme une Information confidentielle du Client. Les Logiciels et la Documentation de la Société sont considérés comme des Informations confidentielles de la Société.

9.2 Confidentialité. Pendant la durée du présent Contrat et pendant les cinq (5) années qui suivent (à perpétuité dans le cas du Logiciel), chaque partie s'engage à traiter comme confidentielles toutes les Informations confidentielles de l'autre partie, à ne pas utiliser ces Informations confidentielles à d'autres fins que l'exercice de ses droits et l'exécution de ses obligations au titre du présent Contrat, et à ne pas divulguer ces Informations confidentielles à un tiers. Sans limiter ce qui précède, chaque partie doit faire preuve d'au moins le même degré de diligence, mais pas moins d'un degré de diligence raisonnable, que celui qu'elle utilise pour empêcher la divulgation de ses propres informations confidentielles afin d'empêcher la divulgation des Informations confidentielles de l'autre partie. Chaque partie doit informer sans délai l'autre partie de toute utilisation abusive ou divulgation non autorisée, réelle ou présumée, des Informations confidentielles de l'autre partie. Aucune des parties ne doit procéder à une ingénierie inverse, désassembler ou décompiler des prototypes, logiciels ou autres objets tangibles qui incorporent les informations confidentielles de l'autre partie et qui lui sont fournis en vertu du présent accord. Chaque partie peut divulguer les informations confidentielles de l'autre partie, sur la base du besoin d'en connaître, à ses sous-traitants qui sont soumis à des accords de confidentialité les obligeant à préserver la confidentialité de ces informations et à ne les utiliser que pour faciliter l'exécution de leurs services pour le compte de la partie destinataire.

9.3 Exceptions. Ne sont pas considérées comme des informations confidentielles les informations qui : (a) sont déjà connues du public au moment de la divulgation ou deviennent publiques après la divulgation sans que la partie destinataire n’y soit pour rien, (b) sont connues de la partie destinataire, sans restriction, au moment de la divulgation ou deviennent connues de la partie destinataire, sans restriction, par une source autre que la partie divulgatrice qui n'est pas liée par des obligations de confidentialité envers cette dernière, ou (c) sont développées de manière indépendante par la partie destinataire sans utilisation des informations confidentielles, comme le démontrent les documents écrits de la partie destinataire. La partie destinataire peut divulguer les Informations confidentielles de l'autre partie dans la mesure où cette divulgation est requise par la loi ou par une ordonnance d'un tribunal ou d'une autre autorité gouvernementale, à condition que la partie destinataire fasse des efforts raisonnables pour en informer rapidement l'autre partie avant ladite divulgation afin de permettre à la partie divulgatrice de demander une ordonnance de protection ou d'empêcher ou de restreindre autrement ladite divulgation. Chaque partie peut divulguer l'existence du présent Contrat et la relation entre les parties, mais convient que les termes spécifiques du présent Contrat seront traités comme des Informations confidentielles ; toutefois, chaque partie peut divulguer les termes du présent Contrat aux personnes ayant besoin d'en connaître et soumises à une obligation de confidentialité, telles que les comptables, les avocats, les banquiers et les investisseurs.

10. DISPOSITIONS GÉNÉRALES

10.1 Service non exclusif. Le Client reconnaît que les Services SaaS sont fournis sur une base non exclusive. Aucune disposition ne saurait être interprétée comme empêchant ou limitant la capacité de la Société à fournir les Services SaaS ou toute autre technologie, y compris les caractéristiques ou fonctionnalités initialement développées pour le Client, à d’autres parties.

10.2 Données à caractère personnel. Le Client reconnaît et accepte par la présente que l’exécution du présent Contrat par la Société peut nécessiter que la Société et ses prestataires de services traitent, transmettent et/ou stockent des données à caractère personnel du Client ou celles de ses employés, de ses sociétés affiliées ou de ses bénéficiaires, y compris des données d’identification qui se rapportent à une personne physique, la décrivent ou sont raisonnablement liées, directement ou indirectement, à celle-ci (« Données à caractère personnel »). En soumettant des Données personnelles à la Société, le Client accepte que la Société et ses prestataires de services puissent traiter, transmettre et/ou stocker des Données personnelles uniquement dans la mesure nécessaire et dans le seul but de permettre à la Société de s’acquitter de ses obligations au titre du présent Contrat. Le Client s’engage à obtenir tous les consentements nécessaires et à effectuer toutes les divulgations nécessaires avant d’inclure des Données personnelles dans le Contenu du Client et d’utiliser le Logiciel et les Services SaaS. Le Client confirme qu’il est seul responsable de toutes les Données à caractère personnel pouvant être contenues dans le Contenu du Client, y compris toute information que la Société partage avec des tiers pour le compte du Client. Le Client est seul responsable de déterminer les finalités et les moyens du traitement des Données à caractère personnel du Client par la Société et ses prestataires de services en vertu du présent Contrat, y compris le fait que ce traitement, conformément aux instructions du Client, ne placera pas la Société ou ses prestataires de services en situation de violation des lois applicables en matière de protection des données. Avant tout traitement, le Client informera la Société de toute catégorie particulière de données contenue dans les Données personnelles du Client et de toute restriction ou exigence particulière relative au traitement de ces catégories particulières de données. Le Client est tenu de s’assurer que les Services SaaS respectent ces restrictions ou exigences particulières. La Société ou ses prestataires de services peuvent traiter toute Donnée personnelle qui répond aux exigences énoncées dans la présente section conformément au présent Contrat. Le Client s'engage à fournir toute notification et à obtenir tout consentement relatif à l'utilisation des Données personnelles par la Société ou ses prestataires de services pour la fourniture des Services SaaS, y compris ceux liés à la collecte, l'utilisation, le traitement, le transfert et la divulgation des Données personnelles. Le Client est seul responsable de l'exactitude, de la qualité, de l'intégrité, de la légalité et de la fiabilité de toutes ses données, y compris les Données personnelles, et en conserve la propriété.

10.3 Cession. Aucune des parties ne peut céder le présent contrat ni aucun droit découlant de celui-ci sans le consentement de l’autre partie, lequel ne peut être refusé ou retardé sans motif valable ; toutefois, chaque partie est autorisée à céder le présent contrat à un acquéreur de la totalité ou de la quasi-totalité de l’activité de ladite partie à laquelle le présent contrat se rapporte, que ce soit par fusion, cession d’actifs ou tout autre moyen. Le présent Contrat lie les successeurs et ayants droit autorisés des parties et s'applique à leur profit. Chaque partie peut faire appel à des sous-traitants pour l'exécution de ses obligations au titre du présent Contrat, étant toutefois entendu que cette partie ne sera pas déchargée de ses obligations au titre du présent Contrat.

10.4 Force majeure. Chaque partie sera dispensée de ses obligations pendant toute période au cours de laquelle, et dans la mesure où, ladite partie ou tout sous-traitant est empêché d'exécuter tout ou partie de ses obligations ou de fournir ses services en raison de causes indépendantes de sa volonté et sans qu'il y ait faute ou négligence de sa part, y compris, sans s'y limiter, les cas de force majeure, les grèves, les lock-out, les émeutes, les actes de terrorisme ou de guerre, les épidémies, les pannes des lignes de communication et les coupures de courant.

10.5 Renonciation. Aucune renonciation n'est valable si elle n'est pas formulée par écrit et signée par la partie qui y renonce. La renonciation par l'une ou l'autre des parties à faire valoir un manquement au présent Contrat ne constitue pas une renonciation à faire valoir tout autre manquement ou tout manquement ultérieur.

10.6 Divisibilité. Si une disposition du présent Contrat est jugée invalide ou inapplicable, cette disposition sera modifiée de manière à produire, dans la mesure du possible, un effet similaire à celui de la disposition initiale, et les autres dispositions du présent Contrat resteront pleinement en vigueur.

10.7 Intégralité de l'accord. Le présent contrat constitue l'intégralité de l'accord entre les parties et remplace toutes les communications antérieures, orales ou écrites, entre les parties concernant l'objet du présent contrat. Le présent contrat ne peut être modifié que par un document écrit signé par les deux parties. Les conditions standard ou imprimées figurant dans tout bon de commande ou confirmation de vente sont réputées rejetées et sont nulles, sauf si elles ont été expressément acceptées par écrit par la partie contre laquelle leur application est demandée ; le simple fait de commencer les travaux ou d'effectuer un paiement sur la base de ces formulaires ne vaut pas acceptation des conditions.

10.8 Absence de tiers bénéficiaires. Le présent contrat est conclu entre les parties et ne confère aucun droit aux employés, agents, sous-traitants, partenaires ou clients de l'une ou l'autre des parties, ni à aucune autre personne ou entité.

10.9 Prestataire indépendant. Les parties ont le statut de prestataires indépendants, et aucune disposition du présent contrat ni aucun comportement des parties ne saurait être interprété comme établissant entre elles une relation d’une autre nature. Sous réserve des dispositions du présent contrat, aucune des parties ne saurait être tenue responsable des actes ou omissions de l’autre partie ou du personnel de celle-ci.

10.10 Données statistiques. La Société peut compiler de manière anonyme des données statistiques relatives aux performances des Services SaaS dans le but d'améliorer ces derniers, à condition que ces données ne permettent pas d'identifier les données du Client ni ne mentionnent le nom de ce dernier.

10.11 Droit applicable. Le présent Contrat et toute réclamation découlant de celui-ci ou s'y rapportant seront régis, interprétés et appliqués conformément aux lois (sans égard aux règles de conflit de lois) de l'État de Californie, aux États-Unis. Les parties conviennent que le présent Contrat n'implique pas la vente de marchandises et que le Code commercial uniforme tel qu'il est en vigueur dans toute juridiction, ou toute loi similaire concernant la vente de marchandises, s'applique au présent Contrat. Les parties conviennent en outre que toute action ou procédure judiciaire relative au présent Contrat sera engagée uniquement et exclusivement devant les tribunaux d'État situés dans le comté d'Orange, en Californie, ou devant les tribunaux fédéraux situés dans le comté d'Orange, en Californie, et les deux parties acceptent de se soumettre à la compétence exclusive de ces tribunaux pour toute question relative au présent Contrat, y compris, sans s'y limiter, toute question relative aux Services SaaS, à la Documentation et/ou au Logiciel.

10.12 Respect de la législation. La Société et le Client s'engagent à respecter l'ensemble des lois applicables relatives à la fourniture et à l'utilisation des Services SaaS, y compris celles concernant la protection des données, les communications internationales et la transmission de données techniques ou de données à caractère personnel.

11. Politique d'utilisation acceptable (« PUA ») : Le client s'engage à respecter la PUA pendant toute la durée du service. L'un quelconque des actes suivants peut entraîner la résiliation immédiate du compte d'un utilisateur du client ou la résiliation totale du compte du client :

11.1 Toute tentative non autorisée, qu'elle aboutisse ou non, de la part d'un utilisateur visant à accéder à un compte ne lui appartenant pas sur ce système ou sur tout autre système TROY FlexPay ou système partenaire.

11.2 Toute tentative visant à perturber le bon fonctionnement du système TROY FlexPay ou des systèmes de nos partenaires, ou de leurs connexions réseau, ou qui nuit à la capacité d'autres clients ou systèmes d'utiliser TROY FlexPay ou les services de nos partenaires.

11.3 Participation à toute activité contraire à la législation applicable.

11.4 Toute tentative d'utiliser, lors des paiements du Client, un nom différent de celui utilisé dans le cadre normal de ses activités commerciales, tel qu'il a été communiqué à TROY FlexPay ou à son partenaire dans le Contrat.

11.5 La publication ou l'affichage de toute image ou mention relative à un site web qui propose, participe à ou fait la promotion d'activités permettant à l'abonné de parier ou de jouer sur un résultat incertain, ou de participer à un jeu de hasard avec des mises.

11.6 L'exploitation par le Client d'une « pharmacie en ligne » ou toute tentative d'exposer, de vendre ou de mettre en vente des produits pharmaceutiques, des médicaments sur ordonnance ou toute forme de substances soumises à contrôle.

11.7 Toute tentative d'afficher, de vendre ou de transmettre des contenus qui enfreignent ou portent atteinte aux droits d'auteur, marques commerciales, droits à l'image, brevets, dispositions légales, règles de droit commun ou droits de propriété d'autrui, ou qui contiennent des éléments à caractère obscène, diffamatoire ou menaçant.

11.8 La reproduction, la présentation ou la transmission de tout contenu en violation de toute loi applicable.

11.9 La publication ou l'affichage de toute image ou texte indiquant aux utilisateurs comment fabriquer ou mettre en œuvre des dispositifs ou créer des situations susceptibles d'enfreindre toute loi applicable.

11.10 Intégrations avec des solutions tierces. Les Services SaaS peuvent s'intégrer à des systèmes tiers de comptabilité, d'ERP, de gestion financière ou de gestion d'entreprise. Tous les noms de produits, marques commerciales et marques de service tiers sont la propriété de leurs détenteurs respectifs et sont utilisés uniquement à des fins d'identification. La Société ne revendique aucune affiliation avec ces tiers ni aucun soutien de leur part, sauf indication contraire expresse.

12. FRAIS SUPPLÉMENTAIRES

Les frais sont susceptibles d'être modifiés moyennant notification préalable au client.