Conditions d'utilisation

Conditions d'utilisation

Les présentes conditions de service ("Conditions de service") régissent l'utilisation des services d'abonnement et font partie intégrante de l'accord conclu entre Troy Group, Inc.Société") et le client dans lequel elles ont été incorporées par les parties.

Par conséquent, les parties conviennent de ce qui suit :

1. Définitions. Les définitions et les règles d'interprétation figurant dans la présente section s'appliquent au présent accord.

1.1. "Contrat"désigne le contrat de service du logiciel DischargeRx signé par la société et le client, qui incorpore les présentes conditions de service et identifie les services d'abonnement, la durée initiale, les frais initiaux, les services d'implémentation et les frais d'implémentation.

1.2. "Utilisateurs autorisés" désigne les employés et les agents du Client (pour éviter toute ambiguïté, le Client inclut ses affiliés et ses filiales), qui sont autorisés par le Client à utiliser les Services d'Abonnement et la Documentation à des fins commerciales internes du Client.

1.3. "informations confidentielles" désigne toutes les informations relatives à l'activité ou aux affaires d'une partie divulgatrice qui ne sont pas généralement connues du public, y compris, mais sans s'y limiter, les données techniques ou non techniques, les logiciels (sous forme de code objet ou de code source), les formules, les outils, les modèles, les plans, les compilations, les programmes, les dispositifs, les méthodes, les techniques, les dessins, les processus, les données financières, les données sur les clients, les informations sur les prix, les listes de clients ou de fournisseurs réels ou potentiels, les plans de marketing et les stratégies commerciales, et désigne et inclut également les termes et conditions du présent Contrat (mais pas son existence). Les informations confidentielles de la Société (en tant que partie divulgatrice) comprennent et désignent également le code source et le code objet du logiciel. Les informations confidentielles du client (en tant que partie divulgatrice) comprennent également les données du client. En outre, les informations confidentielles comprennent les informations qu'une personne raisonnable considérerait comme exclusives ou confidentielles compte tenu de leur nature et des circonstances dans lesquelles elles sont divulguées. Les informations confidentielles ne comprennent pas (i) les informations qui deviennent généralement accessibles au public autrement que par suite d'une divulgation non autorisée par le destinataire ou les personnes à qui le destinataire a mis ces informations à disposition, et (ii) les informations dont le destinataire dispose sur une base non confidentielle avant de les avoir reçues de la partie divulgatrice, ou reçues d'un tiers légalement autorisé à divulguer les informations et qui n'a aucune obligation de confidentialité ou de secret à l'égard de la partie divulgatrice.

1.4. "Client"est défini dans l'accord.

1.5. "Données du Client" désigne toute information du client introduite dans les services d'abonnement, y compris, mais sans s'y limiter, les informations concernant les patients et les médicaments prescrits à ces patients (qui peuvent inclure des " informations de santé protégées " ou " PHI "), fournies par le client ou introduites par le client ou la société au nom du client dans le but d'utiliser les services d'abonnement.

1.6. "Centre de données"désigne les installations de la Société ou de tiers où se trouve le logiciel.

1.7. "Documentation" désigne la documentation utilisateur et les matériaux mis à la disposition du Client par la Société en ligne à l'adresse www.troyrx.com/support-policy ou à toute autre adresse web notifiée par la Société au Client de temps à autre, qui présente une description des Services d'abonnement et des instructions d'utilisation des Services d'abonnement, à utiliser avec les Services d'abonnement, tels qu'ils peuvent être périodiquement mis à jour par la Société de temps à autre.

1.8. "Frais" désigne les frais de service d'abonnement, les frais de mise en œuvre et les frais d'utilisation du POC décrits dans l'Accord.

1.9. "Services de mise en œuvre" désigne les services de mise en œuvre fournis par la Société tels qu'identifiés dans le Plan de projet, à l'exclusion des Services d'abonnement.

1.10. "durée initiale"est définie dans l'Accord.

1.11. "période de renouvellement"est défini dans l'accord.

1.12 "Logiciel"désigne les applications logicielles en ligne/hors ligne fournies par la Société dans le cadre des Services d'abonnement dont les fonctionnalités sont décrites dans la Documentation.

1.13. "Plan de projet"désigne un document fourni par la Société qui décrit les services de mise en œuvre à fournir par la Société au Client.

1.14. "Frais d'abonnement"désigne les frais d'abonnement payables par le client à la société pour les services d'abonnement, comme indiqué dans l'accord.

1.15. "Services d'abonnement"ou "Services" désigne les solutions d'impression sécurisée hébergées, ainsi que toute l'infrastructure et tous les logiciels y afférents, identifiés dans l'Accord, et toutes les modifications apportées périodiquement par la Société, mais n'inclut pas les Services de mise en œuvre.

1.16. "Politique de service d'assistance" désigne la politique de la Société en matière d'assistance et d'accord de niveau de service concernant les services d'abonnement, mise à la disposition du client par la Société en ligne à l'adresse www.troyrx.com/support-policy ou à toute autre adresse de site Web vers laquelle le client peut être dirigé de temps à autre, telle qu'elle peut être mise à jour périodiquement par la Société de temps à autre.

1.17. "Terme"est défini dans l'Accord.

2. Ordre de priorité.

En cas de conflit entre les termes de l'accord et les termes des présentes conditions de service, les termes de l'accord prévalent.

3. Facturation et paiement.

3.1. Facturation. Tous les frais sont facturés en USD. Le client recevra une facture à la signature de l'accord et les frais pour la période initiale et la mise en œuvre sont dus dans les trente (30) jours suivant la date de la facture. La mise en œuvre du client peut être suspendue si les redevances pour la période initiale ne sont pas reçues dans les trente (30) jours de la date d'échéance, et le compte du client peut être suspendu et inaccessible si ces redevances ne sont pas reçues dans les trente (30) jours de la date d'échéance. Les redevances pour les périodes de renouvellement sont facturées soixante (60) jours avant la date de début de chaque période de renouvellement et sont dues à la date de début de cette période de renouvellement.

3.2. Paiement. Le paiement des montants non contestés est dû dans les trente (30) jours ou soixante (60) jours suivant la réception de la facture par le client conformément au paragraphe 3.1, sans compensation ni déduction.

3.3. Suspension des services d'abonnement. Si la partie non contestée de la facture de la Société n'est pas payée à l'échéance, la Société peut suspendre immédiatement les Services d'abonnement jusqu'à ce que tous les montants dus non contestés aient été payés. Si la Société suspend les Services d'abonnement, elle rétablira rapidement les Services d'abonnement dès que le Client aura payé la partie non contestée de la facture de la Société. Des frais de réactivation de 500 $ seront facturés au client.

3.4. Factures contestées. Le client peut contester tout ou partie d'une facture à condition de le faire de bonne foi.

3.5. Taxes et frais. Les prix des frais s'entendent hors taxes de vente ou d'utilisation applicables, qui, le cas échéant, seront payées par le client, à l'exclusion de tout impôt sur le revenu de la société. La Société remettra à l'organisme gouvernemental compétent toutes les taxes de vente ou d'utilisation perçues au nom du Client.

3.6. Augmentations de prix. Les prix indiqués dans l'Accord sont fermes pour la durée initiale de l'Accord. La Société peut décider de modifier le prix des Services d'abonnement pour toute période de renouvellement, à condition de fournir au Client une notification écrite de ce changement de prix au moins quatre-vingt-dix (90) jours avant le début de la période de renouvellement applicable. L'augmentation maximale pour toute période de renouvellement ne doit pas dépasser le plus élevé de cinq pour cent (5 %) ou le pourcentage d'augmentation des prix à la consommation, moyenne de toutes les villes, tous les articles, tel que publié par le Département du travail des États-Unis pour les douze (12) mois les plus récents (ou son équivalent).

4. Accès aux services d'abonnement.

4.1. En contrepartie du paiement par le Client des Frais applicables et de la signature du présent Accord par les deux parties, la Société accorde au Client un droit non exclusif, non révocable pendant la Durée (autre que ce qui est expressément prévu dans le présent Accord), non soumis à redevance et entièrement payé (autre que les Frais d'abonnement), mondial, non sous-licenciable (autre qu'aux filiales et sociétés affiliées du Client), non transférable et limité d'accéder, d'utiliser et de recevoir les Services d'abonnement, le Logiciel et la Documentation pendant la Durée, uniquement pour les opérations commerciales internes du Client.

4.2. Le Client doit disposer d'une connexion Internet à haut débit, ainsi que d'un matériel et d'un logiciel compatibles avec les Services d'abonnement, comme indiqué dans la Documentation. La Société n'est pas tenue de fournir au Client la connexion, le matériel ou le logiciel requis par la Documentation.

5. Conditions d'utilisation. Le Client s'engage à faire des efforts commercialement raisonnables pour empêcher tout accès ou utilisation non autorisé des Services d'abonnement, du Logiciel et/ou de la Documentation et, dans le cas où le Client aurait connaissance d'un tel accès ou d'une telle utilisation non autorisée, à en informer la Société dans les plus brefs délais. Le Client ne doit pas :

5.1. Transférer le présent Accord ou tout droit accordé au Client en vertu des présentes pour l'utilisation des Services d'Abonnement à toute autre personne ou entité autre que ses affiliés et filiales ;

5.2. Vendre, accorder une nouvelle licence (autre qu'à ses sociétés affiliées et filiales), louer ou exploiter commercialement (autrement qu'à des fins commerciales internes du client) les services d'abonnement ;

5.3. Utiliser les Services d'abonnement dans le cadre de l'exploitation d'un bureau de services ou d'une manière qui implique le traitement de données de tiers (autre que pour les besoins commerciaux internes du Client, ce qui est acceptable), sauf si la Société l'autorise ;

5.4. Mettre les Services d'abonnement à la disposition de toute personne qui n'est pas un Utilisateur autorisé ou qui n'est pas autorisée en vertu de la licence accordée à l'article 4 ;

5.5. Tenter de copier, modifier ou dupliquer tout ou partie des Services d'abonnement, du Logiciel et/ou de la Documentation (selon le cas) sous quelque forme ou support que ce soit ou par quelque moyen que ce soit pour vendre des services à des tiers, sauf dans les cas autorisés par le présent Accord ;

5.6. Tenter de procéder à la compilation inverse, au désassemblage, à l'ingénierie inverse ou de réduire de toute autre manière à une forme humainement perceptible tout ou partie des services d'abonnement, du logiciel et/ou de la documentation afin de vendre des services à des tiers ;

5.7. Copier tout graphique propriétaire dans le logiciel ou faire de l'ingénierie inverse ;

5.8. Accéder aux Services d'Abonnement et à la Documentation si le Client est un employé d'une Société concurrente qui offre des services identiques ou similaires ;

5.9. Utiliser les Services d'abonnement d'une manière qui enfreint toute loi pénale ou civile ;

5.10. Tester la charge des Services d'abonnement afin de tester l'évolutivité ; ou,

5.11. Accéder, stocker, distribuer ou transmettre tout virus, ou tout matériel au cours de son utilisation des Services d'Abonnement qui :

5.11.1. est illégal, nuisible, menaçant, diffamatoire, obscène, harcelant ou offensant d'un point de vue racial ou ethnique ;

5.11.2. Facilite l'activité illégale ;

5.11.3. Représentation d'images sexuellement explicites ;

5.11.4. Promouvoir la violence illégale ; ou

5.11.5. est discriminatoire en raison de la race, du sexe, de la couleur, des convictions religieuses, de l'orientation sexuelle ou d'un handicap.

6. Données du client et propriété intellectuelle. Le client doit fournir toutes les données à utiliser dans les services d'abonnement, et la Société n'est pas obligée de modifier les données du client ou d'y ajouter quoi que ce soit. Le Client est seul responsable du contenu et de l'exactitude des Données Client.

6.1. Le client détient tous les droits, titres et intérêts relatifs à l'ensemble des données du client et est seul responsable de la légalité, de la fiabilité, de l'intégrité, de l'exactitude et de la qualité des données du client, à l'exception de toute modification ou de tout changement apporté par la Société. Le présent accord ne confère à la Société aucun droit sur les brevets, les droits d'auteur, les droits sur les bases de données, les secrets commerciaux, les noms commerciaux, les marques (déposées ou non), les secrets commerciaux, les informations confidentielles et/ou tout autre droit ou licence concernant les données du client ou tout autre droit de propriété intellectuelle du client.

6.2. La Société accepte d'utiliser les données du client uniquement dans la mesure où cela est nécessaire pour remplir ses obligations au titre du présent accord, et à aucune autre fin, à l'exception du fait que la Société peut utiliser les données du client de la manière suivante :

6.2.1. Observer et rendre compte au Client de l'utilisation des Services d'Abonnement par le Client, et faire des recommandations pour améliorer l'utilisation des Services d'Abonnement ;

6.2.2. Améliorer la qualité, la conception et la fonctionnalité des services d'abonnement et du logiciel pour le client ; ou

6.2.3. Améliorer les processus internes de l'entreprise.

6.3. La Société s'engage à préserver la confidentialité des Données du Client conformément à l'article 13 du présent Accord. La Société sauvegardera les Données du Client avec les mesures techniques, physiques et organisationnelles décrites à l'adresse www.troyrx.com/policies/data-security, telles qu'elles peuvent être périodiquement mises à jour par la Société (la "Politique de sécurité des données").Politique de sécurité des données"). En fournissant les services d'abonnement au client, la Société peut agir en tant qu'associé commercial tel que défini dans le Health Insurance Portability and Accountability Act de 1996. Dans ce cadre, les parties conviennent d'adhérer aux conditions générales de l'accord d'association commerciale à l'adresse www.troyrx.com/ba-agreement, tel qu'il peut être mis à jour périodiquement par la Société (l'"accord d'association commerciale").Accord d'association commerciale").

6.4. Le Client accorde par les présentes à la Société une licence limitée, révocable, non exclusive, non transférable et ne pouvant faire l'objet d'une sous-licence pour incorporer les marques commerciales du Client fournies par le Client en relation avec les Services d'Abonnement dans le seul but de fournir les Services d'Abonnement au Client conformément aux conditions du présent Accord (la "Licence de Propriété Intellectuelle du Client").Licence de propriété intellectuelle du Client"). Toute utilisation d'une marque commerciale du client ou de son nom doit être préalablement approuvée par écrit par le client. La Société doit adhérer à toutes les conditions d'utilisation du Client et aux normes de marketing et de logo du Client. La Société ne peut utiliser aucun autre droit de propriété intellectuelle du Client et le Client conserve la propriété exclusive et le titre de tous ses droits de propriété intellectuelle. Le client peut révoquer la licence de propriété intellectuelle du client à tout moment et pour n'importe quelle raison. À l'expiration de la durée des services d'abonnement ou à la résiliation du présent accord, la licence de propriété intellectuelle du client sera automatiquement résiliée.

7. Garanties des services de mise en œuvre.

7.1. La Société garantit que (i) les services de mise en œuvre seront conformes au plan de projet applicable ; (ii) les services de mise en œuvre seront conformes à toutes les lois, règles et réglementations ; (iii) les services de mise en œuvre seront fournis conformément aux pratiques du secteur ; et (iv) les services de mise en œuvre seront exécutés avec une compétence, un soin et une diligence raisonnables.

7.2. Si les services de mise en œuvre ne respectent pas l'une des garanties de la présente section 7 (Garanties des services de mise en œuvre), la seule obligation de la Société et le seul recours du Client consistent à demander à la Société, au choix de la Société, de réexécuter les services de mise en œuvre dans la mesure nécessaire pour corriger la performance défectueuse ou de rembourser la partie des frais associés à ces services de mise en œuvre.

7.3. Le client doit fournir à la société les informations, l'accès et la coopération de bonne foi raisonnablement nécessaires pour permettre à la société de fournir les services de mise en œuvre et doit s'acquitter des tâches identifiées dans le plan de projet comme relevant de la responsabilité du client. Si le client manque à cette obligation et que ce manquement est la seule raison pour laquelle la Société ne remplit pas ses obligations, la Société sera libérée de ses obligations dans la mesure où celles-ci dépendent de la performance du client.

8. Garanties des services d'abonnement.

8.1. La Société garantit que : (i) les Services de souscription seront conformes à la Documentation et fonctionneront conformément à celle-ci, dans tous les aspects matériels ; (ii) la Société fera des efforts commercialement raisonnables pour éviter l'introduction de tout logiciel malveillant (par exemple, porte dérobée, bombe à retardement, cheval de Troie, ver, dispositif d'arrêt, virus) dans les Services de souscription ; et (ii) la Société fournira des services d'assistance à la clientèle conformément à la Politique de service d'assistance applicable.

8.2. La Société n'a aucune obligation de garantie dans le cas et dans la mesure où le Logiciel a été modifié par le Client.

8.3. Si les Services d'abonnement ne sont pas conformes aux garanties susmentionnées, la Société déploiera, à ses frais, des efforts commerciaux raisonnables pour corriger immédiatement cette non-conformité ou pour fournir au Client un moyen alternatif d'obtenir les performances souhaitées. Nonobstant ce qui précède :

8.3.1. La Société ne garantit pas que les Services d'abonnement, le Logiciel, la Documentation et/ou les informations obtenues par le Client par le biais des Services d'abonnement répondront aux exigences du Client ; et

8.3.2. La Société n'est pas responsable des retards, des échecs de livraison ou de toute autre perte ou dommage résultant du transfert de données sur des réseaux et installations de communication (autres que les installations ou réseaux de communication de la Société), y compris Internet, et le Client reconnaît que les Services d'abonnement et la Documentation peuvent être soumis à des limitations, des retards et d'autres problèmes inhérents à l'utilisation de ces installations de communication (autres que les installations ou réseaux de communication de la Société).

8.4. Exclusion de garantie. SAUF INDICATION CONTRAIRE DANS LE PRESENT ACCORD, AUCUNE PARTIE NE FAIT DE DECLARATION NI NE DONNE DE GARANTIE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, EXPRESSE OU IMPLICITE, CONCERNANT LES SERVICES D'ABONNEMENT, LES SERVICES DE MISE EN OEUVRE, LE LOGICIEL, LA DOCUMENTATION OU LA FONCTIONNALITE, LES PERFORMANCES OU LES RESULTATS DE L'UTILISATION DE CEUX-CI. SANS LIMITER LA PORTÉE DE CE QUI PRÉCÈDE, SAUF COMME INDIQUÉ DANS LE PRÉSENT ACCORD, LA SOCIÉTÉ NE GARANTIT PAS QUE LES SERVICES D'ABONNEMENT, LES SERVICES DE MISE EN ŒUVRE, LES LOGICIELS, LA DOCUMENTATION FOURNIS OU LEUR FONCTIONNEMENT SONT OU SERONT EXACTS, EXEMPTS D'ERREURS OU ININTERROMPUS. L'ENTREPRISE NE DONNE AUCUNE GARANTIE IMPLICITE, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, TOUTE AUTRE GARANTIE IMPLICITE EN VERTU DE LA LOI OU DÉCOULANT DE L'USAGE DU COMMERCE, DE LA CONDUITE DES AFFAIRES OU DE L'EXÉCUTION.

8.5. Limitation de responsabilité. EN AUCUN CAS L'UNE OU L'AUTRE DES PARTIES NE SERA RESPONSABLE ENVERS L'AUTRE PARTIE DE TOUT DOMMAGE INDIRECT, ACCESSOIRE, CONSÉCUTIF, SPÉCIAL, DE RETARD, ÉCONOMIQUE, PUNITIF OU MATÉRIEL QUEL QU'IL SOIT (Y COMPRIS TOUT DOMMAGE POUR PERTE D'UTILISATION DE DONNÉES, PERTE DE BÉNÉFICES COMMERCIAUX, INTERRUPTION D'ACTIVITÉ, PERTE D'INFORMATIONS COMMERCIALES OU AUTRE PERTE PÉCUNIAIRE), MÊME SI ELLE A ÉTÉ INFORMÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES, QUELLE QUE SOIT LA THÉORIE JURIDIQUE OU ÉQUITABLE, QU'IL S'AGISSE D'UNE GARANTIE, D'UN DÉLIT CIVIL, D'UN CONTRAT OU AUTRE. EN TOUT ÉTAT DE CAUSE, LA RESPONSABILITÉ MAXIMALE DE LA SOCIÉTÉ À L'ÉGARD DU CLIENT OU DE TOUT TIERS DÉCOULANT DE L'ACCORD SERA LIMITÉE AUX MONTANTS EFFECTIVEMENT PAYÉS PAR LE CLIENT À LA SOCIÉTÉ CONFORMÉMENT À L'ACCORD AU COURS DES DOUZE MOIS PRÉCÉDANT TOUTE CAUSE D'ACTION ; À CONDITION QUE LA RESPONSABILITÉ MAXIMALE DE LA SOCIÉTÉ EN CAS DE VIOLATION DE L'ARTICLE 13 (CONFIDENTIALITÉ) OU DE VIOLATION DE L'ACCORD D'ASSOCIATION COMMERCIALE SOIT LIMITÉE À TROIS (3) FOIS LES MONTANTS EFFECTIVEMENT PAYÉS PAR LE CLIENT À LA SOCIÉTÉ EN VERTU DES PRÉSENTES AU COURS DES DOUZE MOIS PRÉCÉDANT UNE TELLE CAUSE D'ACTION. LES EXCLUSIONS ET LIMITATIONS DE CETTE SECTION NE S'APPLIQUENT PAS AUX OBLIGATIONS D'INDEMNISATION DE LA SOCIETE EN VERTU DE LA SECTION 13 OU AUX OBLIGATIONS D'INDEMNISATION DU CLIENT EN VERTU DE LA SECTION 14.

9. Obligations des parties. Le Client doit payer : (i) tous les frais convenus (par écrit) applicables aux Services d'abonnement ou aux Services de mise en œuvre qui sont effectivement fournis par la Société ; (ii) les frais supplémentaires découlant de services complémentaires demandés par le Client et que le Client accepte par écrit et/ou l'utilisation par le Client des installations, de la largeur de bande et de la capacité du réseau au-delà du droit du Client tel que défini dans l'Accord ; et (iii) d'autres frais écrits, convenus mutuellement, qui peuvent être nécessaires pour la fourniture des Services d'abonnement.

9.1. Le Client fournit à la Société toute la coopération raisonnable en relation avec le présent Accord et tout l'accès raisonnable aux informations dont la Société peut avoir besoin pour exécuter les Services d'abonnement, y compris, mais sans s'y limiter, les éléments suivants :

9.1.1. Le Client : (i) sera seul responsable de toutes les données du client et de la dépendance de toute partie à leur égard, sauf modification par la société, et (ii) autorisera la société, dans le seul but d'exécuter les conditions du présent accord, à copier, afficher, distribuer, télécharger et utiliser de toute autre manière les données du client pour les transmettre sur l'internet.

9.2. Le client s'engage à :

9.2.1. Se conformer à toutes les lois et réglementations applicables en ce qui concerne ses activités dans le cadre du présent accord ;

9.2.2. S'acquitter de toutes les autres responsabilités matérielles du client énoncées dans le présent accord en temps utile et de manière efficace. En cas de retard dans la fourniture par le client de l'assistance convenue par les parties, la société peut ajuster tout calendrier ou délai de livraison convenu dans la mesure où cela est raisonnablement nécessaire.

9.2.3. Être seul responsable de l'obtention et de l'entretien de ses connexions de réseau et de ses liaisons de télécommunications entre ses systèmes et les centres de données de la Société (autres que toutes les connexions ou télécommunications sous le contrôle de la Société), et de tous les problèmes, conditions, retards, échecs de livraison et toutes les autres pertes ou dommages découlant de ou liés aux connexions de réseau ou aux liaisons de télécommunications du Client ou causés par l'Internet.

10. Résiliation.

10.1. La "Période initiale" désigne la période initiale pendant laquelle les parties conviennent que la Société fournira au Client les Services d'abonnement tels que définis dans le Contrat. Sauf modification dans l'Accord, l'Accord sera renouvelé automatiquement à la fin de la Période initiale pour des périodes supplémentaires d'un (1) an (chacune étant une " Période de renouvellement " et, collectivement avec la Période initiale, la " Période ") ; à condition, toutefois, que chaque partie puisse choisir de ne pas renouveler l'Accord à la fin de la Période initiale ou de la Période de renouvellement applicable en fournissant un préavis écrit d'au moins soixante (60) jours à l'autre partie avant l'expiration de la Période.

10.2. Avant l'expiration de la durée, chaque partie peut résilier le présent accord si l'autre partie commet une violation substantielle du présent accord et que la violation n'est pas corrigée dans les trente (30) jours suivant la réception d'un avis écrit de la partie qui n'a pas violé l'accord. Dans le cas où le Client résilie l'Accord conformément au présent article 10.2, la Société remboursera une partie proportionnelle des frais d'abonnement payés pour le reste de la durée et remboursera tous les frais pour les services de mise en œuvre qui n'ont pas encore commencé.

10.3. En cas de résiliation du présent accord, tous les droits et obligations des parties en vertu du présent accord prendront automatiquement fin, à l'exception des droits d'action nés avant la résiliation, des obligations de paiement et de toutes les obligations qui, expressément ou implicitement, sont censées survivre à la résiliation, y compris, mais sans s'y limiter, celles des articles 6 (Données du client et propriété intellectuelle), 10 (Durée ; résiliation), 11 (Droits de propriété), 12 (Confidentialité), 13 (Indemnisation et assurance), et 15 (Divers).

11. Droits de propriété.

11.1. Le Client reconnaît et accepte que la Société détient tous les droits de propriété intellectuelle sur les Services d'abonnement, le Logiciel et la Documentation. Le présent Accord ne confère au Client aucun droit sur les brevets, les droits d'auteur, les droits sur les bases de données, les secrets commerciaux, les noms commerciaux, les marques (déposées ou non), ou tout autre droit ou licence concernant les Services d'abonnement, le Logiciel ou la Documentation.

11.2. La Société confirme qu'elle dispose de tous les droits relatifs aux Services d'abonnement, au Logiciel et à la Documentation qui sont nécessaires pour accorder tous les droits qu'elle prétend accorder en vertu des termes du présent Accord et conformément à ceux-ci.

12. Confidentialité.

12.1. Chaque partie doit garder confidentielles les informations confidentielles de l'autre partie et, à moins que la loi ne l'exige, ne pas mettre ces informations confidentielles à la disposition d'un tiers, ni les utiliser à d'autres fins que l'exécution de ses obligations au titre du présent accord. Toutes les informations confidentielles seront reçues et conservées à titre confidentiel par la partie qui les reçoit, sous réserve des dispositions du présent accord. Chaque partie reconnaît qu'elle n'obtiendra aucun droit de quelque nature que ce soit sur les informations confidentielles de l'autre partie. Bien que chaque partie puisse divulguer la nature générale du présent accord, aucune partie ne peut divulguer les conditions financières et commerciales spécifiques du présent accord sans l'accord écrit préalable de l'autre partie, sauf à des conseillers financiers ou juridiques soumis à une obligation de confidentialité.

12.2. Chaque partie limitera la divulgation des informations confidentielles de l'autre partie à ses employés auxquels il est nécessaire de divulguer ces informations confidentielles dans le cadre des objectifs expressément autorisés dans le présent accord. Chaque partie accepte de faire preuve de la même discrétion et du même soin pour protéger les informations confidentielles de l'autre partie que ceux qu'elle utilise pour protéger ses propres informations confidentielles mais, dans tous les cas, elle fera preuve d'un degré de soin au moins raisonnable pour s'assurer que les informations confidentielles de l'autre partie auxquelles elle a accès ne sont pas utilisées, divulguées ou distribuées en violation des termes du présent accord. Chaque partie est responsable de toute violation de la présente section 12 (Informations confidentielles) par toute partie à laquelle elle divulgue les informations confidentielles de l'autre partie.

12.3 Rien dans les présentes n'empêchera une partie destinataire de divulguer tout ou partie des informations confidentielles de la partie divulgatrice si cela s'avère nécessaire en vertu de la loi, d'une décision de justice ou d'une décision gouvernementale, à condition qu'avant une telle divulgation, la partie destinataire : (i) notifier rapidement, si la loi le permet, la partie divulgatrice par écrit de cette obligation de divulgation et (ii) coopérer avec la partie divulgatrice pour obtenir une ordonnance de protection ou pour protéger autrement les informations de la divulgation, aux frais et dépens exclusifs de la partie divulgatrice.

12.4. L'une ou l'autre des parties divulgatrices peut à tout moment notifier à la partie destinataire que cette dernière doit lui restituer les informations confidentielles de la partie divulgatrice. Chaque partie s'engage, dans les dix (10) jours suivant la notification : (i) à renvoyer tous les documents et éléments tangibles qu'elle ou ses employés ou agents ont reçus dans le cadre du présent accord et qui concernent les informations confidentielles de l'autre partie ou s'y réfèrent et (ii) à renvoyer ou à certifier dans un écrit attesté par un agent dûment autorisé de cette partie qu'elle a détruit toutes les copies, résumés, modifications ou adaptations que cette partie ou ses employés ou agents ont effectués à partir des documents énumérés à l'article 12.4(i) fournis par la partie divulguant les informations confidentielles.

12.5. Le Client reconnaît que les détails des Services d'abonnement et les résultats des tests de performance des Services d'abonnement constituent des Informations confidentielles de la Société. Bien que protégés par le droit d'auteur, le Logiciel, la Documentation et les autres Informations confidentielles et exclusives de la Société peuvent être non publiés et contenir des informations confidentielles et exclusives de la Société. Le Client s'engage à traiter de manière confidentielle et à garder secret le Logiciel et la Documentation (mais il peut les divulguer à ses Utilisateurs autorisés) et à faire preuve d'un degré de diligence raisonnable pour protéger la confidentialité du Logiciel et de la Documentation.

12.6. La Société reconnaît que les données du client sont des informations confidentielles du client.

12.7. La présente section 12 (Informations confidentielles) survit à la résiliation du présent accord.

13. Indemnisation par la Société. La société (en tant que "partie indemnisante" dans le présent article) accepte d'indemniser, de défendre et de dégager le client et ses sociétés affiliées, dirigeants, agents et employés (en tant que "partie indemnisée" dans le présent article) de toute responsabilité en cas de pertes, coûts, dommages, blessures, sentences, jugements ou responsabilités, y compris, mais sans s'y limiter, les honoraires d'avocat, les coûts et les dépenses ("pertes"), encourus par la partie indemnisée à la suite d'une réclamation, d'un procès, d'une procédure ou d'une cause d'action d'un tiers à l'encontre de la partie indemnisée ("réclamation") dans la mesure où ils découlent d'une violation de droits d'auteur, de brevets et/ou de marques, d'une divulgation ou d'une utilisation illégale ou d'une appropriation illicite d'un secret commercial ou d'un autre droit de propriété intellectuelle en raison de l'utilisation des services d'abonnement par la partie indemnisée. La présente section ne s'applique pas dans la mesure où la réclamation découle (x) de la combinaison, de l'exploitation ou de l'utilisation de la plate-forme avec d'autres logiciels, matériels ou plates-formes non fournis ou autorisés par la partie indemnisante, ou (y) de toute donnée du client.

S'il s'avère que l'exploitation, la possession ou l'utilisation des services d'abonnement par le client enfreint les droits de propriété intellectuelle d'un tiers, fait l'objet d'une action en justice alléguant que les services d'abonnement enfreignent les droits de propriété intellectuelle d'un tiers, ou si la Société estime que cela est probable, elle peut, à sa discrétion, soit (i) obtenir une licence de ce tiers au profit du client, soit (ii) modifier les services d'abonnement de manière à ce qu'ils n'enfreignent plus les droits de propriété intellectuelle d'un tiers. Si aucune des options précédentes n'est commercialement réalisable, la Société peut résilier l'Accord, auquel cas elle remboursera au Client tous les frais payés d'avance à la Société pour les Services d'abonnement non utilisés.

14. Indemnisation par le client. Partenaire (en tant que " partieindemnisante ").partie indemnisante" dans la présente section) accepte d'indemniser, de défendre et de tenir la Société et ses sociétés affiliées, ses dirigeants, ses agents et ses employés (ci-après dénommés " la partie indemnisée ") pour responsables de leurs actes et de leurs omissions.partie indemnisée" dans le présent article) contre toute perte subie par la partie indemnisée à la suite d'une réclamation découlant d'une violation de droits d'auteur, de brevets et/ou de marques, d'une divulgation ou d'une utilisation illégale ou d'une appropriation illicite d'un secret commercial ou d'un autre droit de propriété intellectuelle en raison de l'utilisation des données du client par la partie indemnisée.

15. Divers.

15.1. Force Majeure. Chaque partie est dispensée de l'exécution du présent accord et n'est pas responsable de tout retard, total ou partiel, causé par la survenance d'un événement échappant au contrôle raisonnable de la partie. Ces circonstances incluent, sans s'y limiter, la guerre, le sabotage, l'insurrection, l'émeute ou tout autre acte de désobéissance civile, l'acte d'un ennemi public, une défaillance ou un retard dans les transports, un acte du gouvernement ou de toute agence ou subdivision de celui-ci affectant les conditions du présent accord ou autre, un conflit du travail (autre que celui de sa propre main-d'œuvre), un accident, un incendie, une explosion, une inondation, des conditions météorologiques difficiles ou tout autre cas de force majeure.

15.2. Réglementations en matière d'exportation et d'importation. Les Services d'abonnement, les Logiciels et la Documentation peuvent être soumis à des lois, restrictions et réglementations en matière d'exportation, de réexportation ou d'importation. Chaque partie accepte de se conformer strictement à ces lois et réglementations et reconnaît qu'il lui incombe d'obtenir toutes les licences nécessaires pour exporter, réexporter ou importer les Services d'abonnement, le Logiciel et la Documentation.

15.3. Exclusion des programmes gouvernementaux. La société déclare, garantit et s'engage à ce que, pendant la durée de l'accord, ni la société, ni aucun de ses employés, sous-traitants et/ou agents fournissant des services en vertu des présentes n'ait été : (i) reconnu coupable d'une infraction pénale relevant du champ d'application de 42 USC § 1320a-7(a) (c'est-à-dire, toute condamnation relative au programme Medicare ou Medicaid, à la maltraitance des patients, à une condamnation pour crime lié à la fraude en matière de soins de santé ou à une condamnation pour crime lié à des substances contrôlées), ou (ii) exclu, radié, suspendu ou autrement inéligible pour participer aux programmes de soins de santé fédéraux ou d'État ou aux programmes fédéraux de passation de marchés ou de non passation de marchés.

15.4. Disponibilité des dossiers. Jusqu'à l'expiration d'une période de quatre (4) ans après la fourniture des services d'abonnement dans le cadre du présent accord, la Société accepte que le secrétaire du ministère de la Santé et des Services sociaux (le " secrétaire ") et le contrôleur général des États-Unis (le " contrôleur général "), ou la personne désignée ou le représentant dûment autorisé de l'un ou l'autre, aient accès à tous les livres et registres de la Société se rapportant directement à l'objet du présent accord et à la fourniture des services dans le cadre de celui-ci, conformément aux critères élaborés actuellement ou ultérieurement, aura accès à tous les livres et registres de la Société concernant directement l'objet du présent accord et la fourniture des services qui en découlent, conformément aux critères actuellement ou ultérieurement élaborés par le ministère de la santé et des services sociaux, comme le prévoit la section 952 de l'Omnibus Reconciliation Act de 1980, 42 U.S.C. Section 1395x(v)(1)(A), et seq. ("ORB"). À la demande du secrétaire, du contrôleur général ou du représentant désigné ou autorisé de l'un d'entre eux, la société doit mettre à disposition (à des moments et dans des lieux raisonnables pendant les heures normales de bureau) le présent contrat et tous les livres, documents et registres de la société nécessaires pour vérifier la nature et l'étendue des coûts du logiciel et des services fournis par la société et fournis dans le cadre du présent contrat. La Société convient en outre que si elle s'acquitte de l'une quelconque des obligations du présent contrat par le biais d'un contrat de sous-traitance avec une organisation apparentée, d'une valeur ou d'un coût égal ou supérieur à dix mille dollars (10 000 $) sur une période de douze (12) mois, ledit contrat de sous-traitance doit contenir une clause stipulant que jusqu'à l'expiration d'une période de quatre (4) ans à compter de la fourniture desdits services dans le cadre dudit contrat de sous-traitance, l'organisation apparentée doit mettre à la disposition de la Société, sur demande, tous les documents nécessaires à l'exécution du présent contrat, l'organisation concernée met à la disposition du secrétaire ou du contrôleur général, ou de l'un de leurs représentants dûment autorisés, sur demande, le contrat de sous-traitance et tous les livres, documents et registres de cette organisation qui sont nécessaires pour vérifier la nature et l'étendue de ces coûts. Nonobstant les dispositions précédentes, l'accès aux livres, registres et documents de la Société et de toute organisation apparentée prévu dans les présentes sera interrompu et deviendra nul et non avenu si un tribunal ou un organe quasi-judiciaire de la juridiction compétente constate que le présent accord n'entre pas dans le champ d'application de la définition réglementaire ou statutaire des contrats et accords relevant de la section 952 de l'ORB ou des règles et règlements promulgués en vertu de cette dernière.

15.5. Recours équitable. Chacune des parties reconnaît et accepte que des pertes et des dommages irréparables peuvent être subis par l'autre partie si une partie enfreint ou viole l'un des engagements et accords contenus dans les sections 5 (Conditions d'utilisation), 6 (Données des clients et propriété intellectuelle), 11 (Droits de propriété) ou 12 (Confidentialité) des présentes, et les parties conviennent et consentent à ce que, en plus des autres recours dont elles disposent, chaque partie aux présentes est autorisée à demander une injonction et d'autres mesures équitables pour empêcher une violation ou une violation envisagée par l'autre partie aux présentes de l'un des engagements ou accords contenus dans les sections 5 (Conditions d'utilisation), 6 (Données du client et propriété intellectuelle), 11 (Droits de propriété), ou 12 (Confidentialité).

15.6. Intégralité de l'accord. Le présent accord (y compris les présentes conditions de service, la politique de service d'assistance, la politique de sécurité des données et l'accord d'association commerciale) constitue l'intégralité de l'accord entre les parties en ce qui concerne l'objet du présent accord et remplace tous les accords, engagements ou ententes antérieurs ou contemporains, oraux ou écrits, concernant les questions qui font l'objet du présent accord.

15.7. Amendement. Aucun amendement, modification ou décharge du présent accord, ni aucune renonciation aux droits conférés par le présent accord, n'est valable ou contraignant à moins d'être énoncé dans un écrit signé par les deux parties.

15.8. Cession. Le présent accord ne peut être cédé par le client sans l'accord écrit préalable de la société.

15.9. Droit applicable ; choix du forum. Le présent accord et toute réclamation découlant du présent accord ou s'y rapportant seront régis, interprétés et interprétés conformément aux lois (sans tenir compte des règles de conflit de lois) de l'État de Californie, États-Unis. Les parties conviennent que le présent accord n'implique pas la vente de marchandises et que le code commercial uniforme (Uniform Commercial Code), tel qu'il a été adopté dans toute juridiction, ou toute autre loi similaire concernant la vente de marchandises s'applique au présent accord. Les parties conviennent en outre que toute action en justice ou procédure relative au présent contrat sera engagée uniquement et exclusivement devant les tribunaux d'État situés dans le comté d'Orange, en Californie, ou devant les tribunaux fédéraux situés dans le comté d'Orange, en Californie, et les deux parties acceptent de se soumettre à la juridiction unique et exclusive de ces tribunaux pour toute question liée au présent contrat, y compris, mais sans s'y limiter, toute question liée aux services d'abonnement, aux services professionnels, à la documentation et/ou au logiciel.

15.10. Avis. Toutes les notifications, demandes, requêtes ou autres communications qui peuvent ou doivent être données, signifiées ou envoyées par une partie à une autre partie en vertu du présent accord seront faites par écrit et seront (i) envoyées par courrier certifié de première classe, affranchi, avec accusé de réception, (ii) remis en main propre (y compris par l'intermédiaire d'un service de livraison de nuit internationalement reconnu), ou (iii) transmis par télégramme ou télécopie s'il est envoyé simultanément par la méthode spécifiée au point (i), dans chaque cas à l'adresse indiquée en dessous de la signature de la partie concernée sur la page de signature du présent accord.

15.11. Divisibilité. Si une partie d'une disposition du présent accord, d'une commande, d'un cahier des charges ou de tout autre document faisant partie du présent accord est invalide ou inapplicable en vertu du droit applicable, la disposition invalide sera sans effet dans la mesure de cette invalidité ou inapplicabilité uniquement, sans affecter en aucune manière les autres parties de la disposition ou les autres dispositions du présent accord.

15.12. Renonciation. Le fait que l'une ou l'autre des parties n'applique pas, à un moment donné ou pour une période donnée, l'une des dispositions du présent accord ne sera pas interprété comme une renonciation à ces dispositions et n'affectera en rien le droit d'une partie d'appliquer ultérieurement ces dispositions ou d'appliquer toute autre disposition du présent accord ou d'exercer tout droit ou privilège dans le cadre du présent accord.

15.13. Entrepreneurs indépendants. La relation entre la Société et le Client dans le cadre du présent Accord est celle d'entrepreneurs indépendants non exclusifs. Aucune disposition du présent accord ne sera interprétée comme établissant une relation de partenariat, de coentreprise, d'employeur-employé ou d'agence entre la Société et le Client. Aucune des parties n'a le pouvoir ou l'autorité de lier l'autre partie dans une quelconque transaction.